返回
近日，云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系再添力作，由云亭律師事務(wù)所唐青林、李舒、張德榮、李斌、付合軍、劉波玲、王潔文、陸洋、羅嘉謀、熊思韻編著(zhù)的《公司法裁判規則解讀》(第二版)已由中國法制出版社正式出版發(fā)行。
云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系，系北京云亭律師事務(wù)所策劃出版的法律實(shí)務(wù)類(lèi)書(shū)籍。叢書(shū)作者均為戰斗在第一線(xiàn)的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗。叢書(shū)的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，作者力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。
書(shū)名：公司法裁判規則解讀（第二版）
出版時(shí)間：9787521644111
出版社：中國法制出版社
ISBN：9787521644111
圖書(shū)目錄
第一章 股東資格
001 公務(wù)員可否投資入股 1
002 發(fā)起人以個(gè)人名義為設立中公司簽訂合同, 相對人應以發(fā)起人為被告還是以公司為被告 12
003 隱名股東重大法律風(fēng)險及代持股協(xié)議應包含的六個(gè)重要條款 16
004 隱名股東是否有權轉讓股權? 如果有權轉讓, 需滿(mǎn)足哪些特定條件 25
005 僅憑向顯名股東的匯款憑據無(wú)法確認股權代持關(guān)系 32
006 無(wú)書(shū)面無(wú)代持股協(xié)議即使為近親屬關(guān)系也無(wú)法確認股權代持關(guān)系 36
007 隱名股東、 名義股東、 未履行出資義務(wù)的股東, 誰(shuí)能提起公司決議效力訴訟 40
008 判斷掛名股東三要素: 形式上掛名, 實(shí)質(zhì)上未出資, 表象上不決策不分紅不簽字 43
009 合同條款中是否可以約定由隱名股東直接從公司分紅 48
010 實(shí)際出資人偽造名義股東簽章將股權轉讓給自己, 轉讓行為是否有效 54
011 母公司股東能夠代表子公司提起股東代表訴訟 58
第二章 股東權利
012 優(yōu)先購買(mǎi)權受侵害股東的訴訟請求, 需同時(shí)具備哪兩點(diǎn)才符合法律規定 60
013 股東未如實(shí)告知股權轉讓條件, 其他股東知情后可行使優(yōu)先購買(mǎi)權 73
014 規避侵犯股東優(yōu)先購買(mǎi)權的四種招數之一: 投石問(wèn)路 78
015 規避侵犯股東優(yōu)先購買(mǎi)權的四種招數之二: 釜底抽薪 83
016 規避侵犯股東優(yōu)先購買(mǎi)權的四種招數之三: 瞞天過(guò)海 88
017 規避侵犯股東優(yōu)先購買(mǎi)權的四種招數之四: 虛張聲勢 93
018 股東行使知情權可以要求查閱會(huì )計憑證 97
019 股東行使知情權是否有權 “ 復制” 會(huì )計賬簿 103
020 公司在何種情況下可拒絕股東查閱會(huì )計賬簿 109
021 股東行使知情權能否要求對公司財務(wù)賬目進(jìn)行審計 113
022 股東行使知情權可以委托會(huì )計師查閱會(huì )計憑證 117
023 公司能否以股東或其委派的人員在公司任職為由拒絕股東行使知情權 122
024 管控公司證照印章需要走哪三步 127
025 股東會(huì )未作出分紅決議, 股東可否請求公司分紅 141
026 股東出資不實(shí)其分紅權是否受影響 145
第三章 股東及高管義務(wù)
027 關(guān)聯(lián)交易合法有效的三要素: 信息披露、 程序合法、 對價(jià)公允 147
028 判斷董事謀取公司商業(yè)機會(huì )的考量因素 152
029 董監高違規與公司簽訂的合同無(wú)效 158
030 公司人格否認制度之橫向刺破——— “ 請求關(guān)聯(lián)公司承擔連帶責任” 172
031 董事?lián)p害公司利益由董事賠償, 委派的股東無(wú)賠償責任 180
032 股東利用過(guò)橋貸款出資被認定抽逃出資, 股東各自承擔補充賠償責任 186
033 股東是否可用已設定抵押權的財產(chǎn)出資 195
034 冒充高官、 虛構公司項目騙取股權轉讓款, 股權轉讓協(xié)議可撤銷(xiāo) 200
035 未經(jīng)股東會(huì )決議或決議存在瑕疵, 公司為大股東對外簽訂的擔保合同是否有效 204
036 擔保權人需對公司擔保是否經(jīng)過(guò)內部決議盡到形式審查義務(wù) 210
037 公司法定代表人越權對外簽署擔保協(xié)議是否有效 222
038 偽造印章被判犯罪, 但所簽擔保合同合法有效 233
第四章 公司章程
039 有限公司約定出資比例與持股比例不一致是否有效 242
040 工商備案章程與公司內部章程對股東表決權作出不同規定, 應以哪份為準 246
041 公司章程規定公司重大事項需經(jīng)全體股東一致通過(guò)是否有效 249
042 變更將姓名記載于章程的法定代表人必須要代表三分之二以上表決權股東同意嗎 254
043 “ 股東輪流擔任法定代表人” 的輪流坐莊約定是否有效 259
044 侵害小股東章程規定的提名權的股東會(huì )決議無(wú)效 267
045 股東會(huì )和董事會(huì )的職權是固定不變, 還是可以自由切換 273
046 公司章程可規定股東會(huì )有權對股東罰款, 但應明確罰款的標準、 幅度 279
047 股東違反章程將主營(yíng)業(yè)務(wù)交其他公司經(jīng)營(yíng), 應賠償公司營(yíng)業(yè)損失 284
048 公司章程規定退休或離職即退股的條款有效嗎 291
049 未經(jīng)工商局登記備案的公司章程修正案合法有效嗎 298
第五章 公司決議
050 如何利用公司章程 “ 含蓄” 表達董事會(huì )議題 303
051 未被通知參加股東會(huì ), 沒(méi)機會(huì )投反對票股東可否要求公司回購股份 307
052 占股 1%小股東如何成功把占股 99%的大股東除名 311
053 解除股東資格需要滿(mǎn)足哪三個(gè)要件 321
054 未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折計算 324
055 股東會(huì )可否決議解除抽逃部分出資股東抽逃部分對應的股權份額 330
056 股東代理人超越代理權限投票, 股東會(huì )決議侵犯股東法定權利的, 決議無(wú)效 333
057 簽名被偽造的股東會(huì )決議是否必然無(wú)效 337
058 未實(shí)際召開(kāi)股東會(huì ), 持股 90% 的大股東單方作出的股東會(huì )決議并無(wú)決議效力 342
059 多數股東決定公司不按實(shí)繳出資比例分紅的股東會(huì )決議是否有效 349
060 董事會(huì )可否任意無(wú)理由撤換總經(jīng)理 353
061 股東未在股東會(huì )決議上簽字但事后實(shí)際履行決議的視為決議有效 357
062 實(shí)質(zhì)上可拆分的公司決議應分別判斷效力 360
第六章 股權轉讓合同效力
063 約定特定時(shí)間簽訂股權轉讓協(xié)議的意向書(shū)為預約合同 366
064 一股三賣(mài), 花落誰(shuí)家? 股權善意取得的裁判規則 377
065 未經(jīng)配偶同意即轉讓股權的股權轉讓合同是否有效 386
066 轉讓方是否可以將預期取得的股權進(jìn)行轉讓 393
067 未足額出資的股東對外轉讓全部股權, 仍應承擔對公司的出資責任 396
068 禁售期內簽訂股權轉讓合同但約定禁售期滿(mǎn)后辦理轉讓手續的有效 400
069 未經(jīng)證監會(huì )豁免要約批準即收購上市公司 30% 以上股權的合同是否有效 406
070 公司與股東約定公司未按時(shí)完成投產(chǎn)任務(wù)須向股東賠償, 該約定是否有效 412
071 職工辭職、 除名、 死亡后其股權由公司回購的約定合法有效 416
072 為規避行政審批簽署兩份內容不同的股權轉讓合同 ( 黑白合同) 被法院判決無(wú)效 425
第七章 股權轉讓合同的履行與解除
073 公司并購中股權轉讓方應充分披露, 受讓方應審慎盡職調查 429
074 股權轉讓后前股東仍可依股權轉讓協(xié)議取得公司收入 438
075 股東事先約定股權回購價(jià)款, 后公司資產(chǎn)發(fā)生重大變化可否要求調整價(jià)款 441
076 股權轉讓約定審計確定價(jià)款, 實(shí)際履行時(shí)對賬明確相關(guān)金額,系變更原合同約定, 一方不應再主張審計定價(jià) 445
077 股權變更與股權變更登記是一回事嗎 448
078 收購礦山企業(yè) 100%股權不屬于礦業(yè)權轉讓, 無(wú)需國土部門(mén)審批 454
079 未經(jīng)股東會(huì )同意, 法定代表人將公司財產(chǎn)低價(jià)轉讓給關(guān)聯(lián)公司,合同效力如何認定 462
080 轉讓房地產(chǎn)公司 100%股權的轉讓合同合法有效 467
081 股權轉讓合同的解除權的行使時(shí)機 477
082 解除股權轉讓合同的通知應在多長(cháng)時(shí)間內發(fā)出? 解除異議應在何時(shí)提出 484
083 出讓方違約致使受讓方未取得股東資格, 受讓方可解除股權轉讓合同 491
084 股權轉讓款分期支付, 未付到期款項達總款五分之一, 轉讓方可否單方解除合同 495
第八章 增資擴股
085 有限公司增資擴股時(shí), 原股東對其他股東放棄認繳的增資份額沒(méi)有優(yōu)先認繳權 501
086 股東應在合理期限內行使增資優(yōu)先認繳權, 否則不予支持 507
087 雖與持股 90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實(shí)際投資, 但未經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)的, 不能取得股東資格 516
088 對增資不知情的股東可要求確認其股權比例保持不變 520
089 公司減資不通知債權人的, 股東要承擔補充賠償責任 525
第九章 公司解散與清算
090 股東會(huì )長(cháng)期失靈無(wú)法決策, 即使公司盈利亦可解散公司 531
091 即使股東對公司陷入僵局有過(guò)錯, 仍有權訴請解散公司 535
092 不通知、 不公告悄悄注銷(xiāo)公司不能逃避債務(wù), 清算組成員擔責 540
093 個(gè)人獨資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務(wù) 547
內容簡(jiǎn)介
2023年年底修訂的《公司法》對公司資本制度、公司治理制度等作了重大修改。為此，作者根據新《公司法》對本書(shū)作了全面修訂，替換已失效的法條、剔除新《公司法》施行后不再適用的裁判規則、比較新《公司法》施行前后的裁判規則，力求推出一本具有借鑒意義和參考價(jià)值的公司法案例實(shí)務(wù)著(zhù)作。
本書(shū)精選最高人民法院、各省高級人民法院的公司法案例，將案情高度濃縮，對案例進(jìn)行深度解析。并對案情近似的案例加以總結，以幫助讀者綜觀(guān)司法實(shí)踐的全貌。
主編簡(jiǎn)介
主編
唐青林，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng )始合伙人，畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲得民商法法學(xué)碩士學(xué)位。擔任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專(zhuān)家（2023—2028）、北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權研究中心研究員、第十一屆北京市律師協(xié)會(huì )公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )副主任、北京外國語(yǔ)大學(xué)碩士研究生導師。中國民主建國會(huì )會(huì )員。
唐青林律師從事法律工作25年，精通公司法，在中國法制出版社出版公司法領(lǐng)域實(shí)務(wù)著(zhù)作10余部。作為主要執筆人，撰寫(xiě)北京市律師協(xié)會(huì )《律師承辦有限責任公司股權轉讓業(yè)務(wù)操作指引》。
唐青林的法律專(zhuān)業(yè)論文發(fā)表于在《民事審判指導與參考》《法學(xué)研究》《光明日報》《中國知識產(chǎn)權報》等。因在法律研究領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)影響力和知名度，唐青林律師受到新華網(wǎng)、人民網(wǎng)、法治日報、中國知識產(chǎn)權報、科技日報等全國性媒體的專(zhuān)訪(fǎng)和報道。
李舒，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng )始合伙人，兼任北京外國語(yǔ)大學(xué)研究生導師。李舒律師擅長(cháng)金融、強制執行與資產(chǎn)處置、投融資、破產(chǎn)重整、公司和商事?tīng)幾h解決等領(lǐng)域的法律事務(wù)；曾為數十家中外大型金融機構和商業(yè)企業(yè)提供法律服務(wù)，尤其擅長(cháng)從實(shí)現委托人商業(yè)利益的角度就疑難復雜案件提出整體解決方案；參與辦理各類(lèi)案件總金額達百億元。
李舒律師出版《公司法裁判規則解讀》《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等多部著(zhù)作；受邀在清華大學(xué)等著(zhù)名高?；虼笮推髽I(yè)授課；創(chuàng )辦的“法客帝國”等專(zhuān)業(yè)平臺有近百萬(wàn)人訂閱，在法律界具有廣泛的影響力。
副主編
張德榮，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，北京云亭律師事務(wù)所公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )主任，中國人民大學(xué)學(xué)法律碩士，北京工業(yè)大學(xué)文法學(xué)部校外導師。專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域為公司法、破產(chǎn)法、刑民交叉。主辦過(guò)大量股權訴訟和控制權爭奪案件，為股東間爭議解決、控制權爭奪及合理對價(jià)退出等提供全方位的法律服務(wù)；在最高人民法院、各省高級人民法院辦理百余起重大疑難復雜案件，并在建設工程、執行異議、企業(yè)破產(chǎn)等領(lǐng)域取得勝訴效果。
張德榮律師注重理論研究和經(jīng)驗總結，已出版《公司控制權爭奪戰》《破產(chǎn)糾紛裁判規則解讀》《民商事再審案件實(shí)戰指南》等多部實(shí)務(wù)著(zhù)作；作為執筆人之一起草北京市律師協(xié)會(huì )《律師承辦有限責任公司股權轉讓業(yè)務(wù)操作指引》。
李斌，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，本科及碩士均畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲得國際經(jīng)濟法法學(xué)碩士學(xué)位。李斌律師曾在最高人民法院、各省高級人民法院及各地仲裁委員會(huì )等代理多起疑難復雜案件并獲得勝訴，尤其在公司法爭議解決領(lǐng)域具備豐富的實(shí)戰經(jīng)驗。
李斌律師擔任北京工業(yè)大學(xué)文法學(xué)部校外導師、中國中小商業(yè)企業(yè)協(xié)會(huì )商事調解工作委員會(huì )調解員、北京市朝陽(yáng)區律協(xié)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員，已出版《企業(yè)家必知的100個(gè)法律風(fēng)險》《民商事再審案件實(shí)戰指南》《電子商業(yè)匯票追索實(shí)戰指南》《公司控制權爭奪戰》《公司法裁判規則解讀》《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》等著(zhù)作。
